一个名为“KAOS”的犯罪组织，近来又开始向政府和法律发起挑战：杀人、放火无恶不作甚至，组织的头目西格菲尔德(特伦斯·斯坦普饰)更是扬言要用核弹来威胁美国政府。而他的同伙沙塔克(肯尼斯·达维迪安饰)，一个臭名昭著的恐怖分子也加入进来。危机之下，政府的特工组织“CONTROL”自然不会袖手旁观。特工组织的首脑塞迪斯(阿兰·阿金饰)迅速召开紧急会议，但组织内部的众多优秀特工却因种种原因，无法受命前往对付眼下这个最为棘手的问题。无奈之下，塞迪斯不得不启用“新手”——86号特工麦克斯韦·“精明”(史蒂夫·卡莱尔饰)。但出于86号“精明”先生的资历尚浅，塞迪斯还特地为其安排了一位性感能干的99号女特工(安妮·海瑟薇饰)暗中帮助他。于是，两位特工迅速展开了对“KAOS”恐怖组织的“里应外合”的特别行动……